解讀表決權信託契約-尤英夫律師
自從股票市場成了全民運動場之後，很多人知道股票的買賣、股票的融資融券。另外，又因為董監事大量質押股票向銀行借錢來護盤，使很多人也認識到股票也可以設質借錢。

至於股票的信託，則因信託法於民國85年1月通過，同時信託業法遲至89年7月始通過，才開始對信託有些了解。讀者若想進一步了解信託，可參考拙著之《信託與你》一書。

民國100年桃園發生一件股票信託的案件。

原告甲投資有限公司參與翔昇公司私募普通股應募，取得私募股份3,841,463股，而被告乙（代表韓國投資者）擬入主經營翔昇公司，因其參與翔昇公司私募普通股的應募股份不足取得經營權，乃向原告購買99年參與翔昇公司私募應募取得之股份。

經詢問股務代理機構人員，其告知股票因法令限制須等三年閉鎖期屆滿，始得移轉過戶，但因信託移轉不受限制，可以先辦理信託移轉登記。

惟為擔保三年閉鎖期屆滿，雙方均能依約履行買賣股份，兩造遂於民國99年4月22日簽署保證書，約定原告持有的私募普通股股票3,841,463股印製完成後，原告委請專業股務辦理信託登記，被告則應將屆期受讓私募股票所應給付原告的價金15,749,998交付信託予該專業股務機構（亦即股份之轉讓人將股份依信託法交付股務機構辦理信託登記，同時受讓人亦將款項交付專業股務機構辦理信託，藉以擔保三年股票閉鎖期屆滿，雙方能履行買賣股份的約定）。

後來股票於99年7月12日印製完成，但被告卻以私募股票依法限制轉讓，保證書為脫法行為而無效，無將款項交付信託義務為由，推託拒不履行。原告不得己起訴請求被告依保證書之約定辦理。

台灣高等法院判決原告勝訴，最高法院維持原判。

這次公司法修法，增訂第175條之1規定：「（第一項）股東…得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。（第二項）股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司…」。

立法理由是說，為使非公開發行股票公司之股東，得以信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，乃參酌第356條之9第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，明定公司股東得訂立表決權信託契約。

另參酌第356條之9第三項規定，明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

至於公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，乃加排除公開發行股票公司之適用。

有了這個新條文，非公開發行股票公司的股東除了爭取委託書之外，又多了一個搜集表決權之路。

（本文係個人看法，未必代表公司及協會立場）