茲摘錄當天座談會重點說明如下:
公司法修法對股東權益保障-陳信瑩律師
一、股東會之召集
(一)股東自行召集股東會
持股50%以上股東 得自行召集股東會 不必經許可
(二)股東會召集通知硬記載事項
股東會召集通知應載明主要內容,若涉及修改章程,應列舉修改之條文內容,逐條表決
二、股東會之提案
(一)股東提案權
公司自治,賦予公司章程訂定電子化相關事項之權限。
增加董事違法排除提案時,股東得向法院聲請列入議案之非訟請求
則上凡適於股東會通過決議之議案,均得提出
三、股東會之出席
(一)委託書
非公發公司之股東得使用自製委託書,但亦得以章程限
(二)代理股權限制
刪除代理股權限制之規定
四、股東會之形式
(一)書面決議OR視訊會議
除證券管理機關另有規定外,允許公司章程規定股東會議得以視訊方式召開
允許「非公發公司」得以章程訂定股東會採書面或電子決議,毋須實體會
五、股東會之決議
(一)複數表決權&具否決權之特別股
允許非公發公司發行複數表決權及對特定事項具否決權特別股,公發公司維持現狀
(二)表決權拘束契約&表決權信託契約
非公發公司開放表決權 拘束契約及表決權信託契約
(三)表決權迴避
刪除利害關係者不得表決之條文,並將利害關係股東參與作成之決議列為公司法第189條得撤銷之瑕疵決議類型
(四)股東會議事規則
明定股東會違反議事規則得訴請法院撤銷
六、股東資訊權涉及股東權益的修正
(一)公司拒絕股東行使查閱權之效果
(二)擴大檢查人之檢查範圍
修法委員會對公司治理重要議題之探討-陳盈蓁律師
一、修法委員會對公司治理重要議題之探討
(一)董事
人數:非公發至少1人;公發至少5人
資格:
1.法人可隨時改派,但法人與被指派自然人同負董事責任
2.規定董事失格制度及懲處
選任
1.公發公司:章程排除累積投票制;非公發公司:章程自行決定選任方式
2.未約定者由股東會以全額連記法選任
3.原則採個別表決,得以章程採包裹表決
任期
1.原則三年,非公發公司另訂且可得分期改選
權限
1.資料索取權
2.刪除設質表決權限制
3.對外代表權
強化注意義務
忠實義務類型化
1.掠奪公司資產、資訊、商機
2.收取回扣或佣金、收受職位
3.考量集團利益而使公司和關係企業為非常規交易
(二)董事會
權限
1. 非公發公司:股東會優位主義 ;公發公司:董事會優位主義,採董事會單軌制
組成
1.非公發公司設常務董事會;公發公司建議以功能委員會取代(證交法)
2.強制公發公司設置審計委員會
3.明訂董事會不得以特別決議推翻審計、薪酬、提名委員會之決定
4.非公發公司亦得設獨董
召集程序
1.召集權人:公發公司:董事長或過半數董事均得召開;非公發公司得另訂一定比例以上之董事有召集權
2.召集通知:章程授權於固定時間開董事會者,不需7 日前通知
開會方式
1.公發公司:實際會議/視訊/語音
2.非公發公司:得以全體董事同意以書面決議取代之
3.由章程授權董事會另為開會方式之決定
董事長選任
1.普通決議即可
2.刪除常務董事會間接選舉之規定
臨時動議
1.公發公司:原則上不得提出;例外為有正當理由並經出席董事全體同意
2.非公發公司得以章程另為規定
二、利益衝突與交易
(一)利益衝突類型化(公司與董事or關係人)
報酬
提供融資或保證
主要獲重大資產交易
刪除獨董事競業禁止
(二)利益衝突交易之防免
公司設立登記及解散清算之修法方向與關係企業之變革說明-楊敬先律師
一、公司設立登記之修法方向
(一)現行公司設立登記制度之主要問題
未全面電子化 ,登記耗時
欠缺單站式登記便利性
誤認主管機關實質審查
法定公開資訊不足
檢索功能不足 ,且欠缺大數據
(二)修法建議及草案修正情形
登記不實效力:保障第三人因信賴登記資訊之權益
登記專責人員:藉由專責登記人員提供正確、充分與即時之資訊,強化登記資訊之透明
登記不實之責任:增訂公司登記不實之刑事及行政責任,以維持公司登記資訊之正確,保障交易安全與資訊透明
登記事項資訊公開範圍:確保第三人可查詢歷史資訊,保證交易安全
董事經常代理之登記:刪除董事經常代理及相關登記制度,避免未實際參與經營決策之董事坐享薪酬
二、解散清算之修法方向
(一)待解決之問題
殭屍公司之除名
清算程序冗長:有條件地簡化清算程序,促使公司依法辦理清算,以消滅公司之法人格
停業公司之處置:有效解決形式停業但實質無意經營之公司,亦減少管理之困擾
(二)修法建議及草案修正情形
相互投資公司規定之存廢
控制公司之少數股東保護
揭開公司面紗理論之修正
深石原則之檢討
三、關係企業變革
(一)現行關係企業專章之問題
(二)修法建議及草案修正情形
修法對股本設計及公司籌資的影響-沈碧琴會計師
一、出資種類
(一) 增訂發起人勞務出資,及其相關比例規定與章程規定
二、面額制度
(一) 得發行無票面金額股
(二) 將有票面金額股轉換為無面額股
(三) 無票面金額股轉換為有面額股
三、公司籌措資金方式
(一)增訂非公開發行公司可發行以下
具複數表決權
具特定事項否決權
一股特別轉換多股普通股
當選一定名額之董事或監察人
可限制轉讓
四、員工獎酬制度
(一)擴大員工庫藏股之對象至從屬公司員工
(二)擴大員工認股之對象至從屬公司員工
(三)增訂讓公開發行之公司得於章程訂明其發行之員工限制型股票,包含符合一定條件之從屬公司員工
五、建議增例
(一)建議發起人資格是納入[有限合夥]組織
(二)建議限制員工權利新股得放宽至非公開發行公司得以適用