獨立運作舉報機制 獨董自保之道
上市櫃公司獨董「風險與酬勞不成比例」的議題近期備受關注，中華公司治理協會副理事長陳清祥、建業法律事務所主持律師暨所長金玉瑩，以及眾達國際法律事務所合夥律師羅名威獻策，提出「獨董面對財報不實如何自保」，並指出相關法源的注意事項及其癥結點。
 

陳清祥會計師
陳清祥強調慎選公司及老闆的重要。他認為董監事應透過持續進修、不斷提升自我專業能力，積極主動行使職權，以掌握或發現公司異常狀況，防範公司的不法或不正當的經營行為，需避開問題及爭議性公司，關注該企業經營理念、董事長╱CEO的誠信正直及其對公司治理是否有正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務是否公開透明等。

此外，須深入瞭解公司所屬產業及公司營運，包括年報、公開說明書、產業研究報告，並請公司CEO對獨立董事及新進董事簡報產業及公司現況、未來營運計畫等。董事會應慎選會計師、財務長及稽核長，與之充分溝通與交流。另外，積極強化及落實內部控制制度，設置獨立運作舉報機制，及董監事責任保險及補償約定。
 

金玉瑩主持律師
金玉瑩提醒，獨董在任職之前須了解公司聘請獨董之因，以及將被賦予的權力、義務及受給付之薪資額度，並衡量投入該公司的時間；針對如何善盡職責，他提出獨董的專業性，如商務、法務、財務或業務等領域，並須維持其獨立性及責任感。

而就如何主張責任豁免，金玉瑩指出，包括：（1）要求公司提供資料及協助，了解公司業務；（2）適時行使獨董異議權；（3）請公司提供近2年董事會會議紀錄，搭配公開資訊觀測站資料，建立專家諮詢名單，尋求第三方意見。
 

羅名威合夥律師
羅名威則指出，公司法第8條「本法所稱之負責人在股份有限公司為董事」以及第228條「董事會負責編製公司財務報表」為問題癥結所在，主要因其並不符合台灣現況；多數上市櫃公司並非由董事會實際「編製」財報，相較於美國作法，有實際執行及簽名才需負責，國內是無論是否真正執行業務，居其位就得負其責，受制於法律條文所規，因此，他也提出，相關法律條文可能有其修正的必要。

（本文係個人看法，未必代表公司及協會立場）